此片是1994年三大票房猛片之一《变相怪杰》的续集。　　蒂姆(杰米·肯尼迪 Jamie Kennedy 饰)和妻子杜雅(特蕾勒·霍华德 Traylor Howard 饰)过着平静的生活。一天，他的狗狗发现了一个绿色的面具，无意间戴上面具的蒂姆拥有了神奇的魔力和无法自控的疯狂，令同事和老板对他另眼相看。九个月后，儿子威仔出生了，并伴随着奇怪的超能力。这立即引起了原面具主人“恶作剧之神”洛基(艾伦·卡明 Alan Cumming 饰)的注意，而洛基的父亲独眼奥丁神也命他将面具夺回来。此时，蒂姆也想尽快找到面具，来完成老板要求的卡通人物的创作。此时洛基离他们越来越近，杜雅也因商务出差离开了小镇，只留下添美扮演全职父亲的角色。当威仔已能渐渐掌握这股超能力时，洛基也终于找到了这家人....

当西费城的一个咖啡馆的周边社区发生罢工，咖啡馆的常客来才真正意识到他们生活是交织在一起的。

艾文（盖·皮尔斯 Guy Pearce 饰）是一名德高望重的大学教授，拥有一位非常贤惠的妻子，无论是家庭生活还是事业，艾文无疑都是周遭朋友们眼中的典范。可实际上，艾文是一个斯文败类，他和手底下的很多女学生之间都有着纠缠不清的暧昧关系。 　　某日，一位名叫乔伊斯（奥德娅·拉什 Odeya Rush 饰）女生离奇死亡，她正是艾文的学生。乔伊斯的死很快就引起了警探马罗伊（皮尔斯·布鲁斯南 Pierce Brosnan 饰）的注意，随着调查的深入，种种的线索都将嫌疑人的目标指向了艾文。虽然马罗伊对艾文高度怀疑，但却始终找不到可以给他定罪的确凿证据，与此同时，艾文的妻子亦知晓了丈夫的猥琐勾当。

经历了常人难以想象的痛苦与折磨，威兹堡温莎大学杀人案的幸存者悉妮·普利斯科特（内维·坎贝尔 Neve Campbell 饰），如今隐居在山中，通过电话对有着生活危机的女性们进行心理辅导。与此同时，她的事迹被改编成系列恐怖电影“血腥刺杀”（Stab），第3部《Stab》的主角卡顿却被当街杀害。这一事件让悉妮、戴维（David Arquette 饰）以及盖尔（Courteney Cox 饰）重新聚首。而鬼脸杀手更是阴魂不散，在好莱坞引发了新一轮的血腥屠杀…… 　　本片系“惊声尖叫”系列第3部，荣获2000年青年选择奖最具化学作用的组合奖（Courteney Cox & David Arquette）、2001年大热门娱乐奖最佳男主角（David Arquette）和最佳女主角奖（Neve Campbell）。

　　讲述校园故事的青春片，那些曾经远去的青春，永远埋藏在心底。