小狗雷克斯是一条家喻户晓的明星犬，它在好莱坞的地位堪比一线明星，它吃着精细贵重的狗粮，被影人粉丝簇拥，终日过着养尊处优的快乐生活。然而一场意外让雷克斯无忧无虑的日子发生翻天覆地的转变，在一次拍摄中雷克斯不慎从几千米的高空坠落，而它的同伴都认为它必死无疑。事实上，雷克斯幸运地落在一辆拉载番茄的卡车上，几经辗转来到了12岁的小男孩谢恩·费伊（Josh Hutcherson 饰）的家中。　　谢恩生活在一个单亲家庭，他跟身为消防队队长的老爹克纳（Bruce Greenwood 饰）简直是一对斗气冤家，雷克斯的到来更使费伊热闹了几分。不久，雷克斯的才能被人发现，它成为一条名副其实的消防犬……

　　尼诺（韦斯利·斯奈普斯 Wesley Snipes 饰）刚开始只是一个混迹街头的小混混，之后和一群好兄弟们创立了帮派。他们的志向非常的宏大，那就是成为纽约最大的毒枭。尼诺的行事风格非常毒辣，任何想要挡在他前面，或是想要分一杯羹的人都只有死路一条。在杀掉了他的所有竞争对手之后，尼诺的梦想终于实现了。　　尽管城里的警察们看到了尼诺都要绕道走，但初出茅庐的年轻刑警斯科特（艾斯提 Ice-T 饰）却偏偏不信这个邪。他派出了自己的线人潜入帮派做卧底，可狡猾的尼诺很快就拆穿了斯科特的把戏，更糟的是，就连斯科特自己也染上了毒瘾。

小狗雷克斯是一条家喻户晓的明星犬，它在好莱坞的地位堪比一线明星，它吃着精细贵重的狗粮，被影人粉丝簇拥，终日过着养尊处优的快乐生活。然而一场意外让雷克斯无忧无虑的日子发生翻天覆地的转变，在一次拍摄中雷克斯不慎从几千米的高空坠落，而它的同伴都认为它必死无疑。事实上，雷克斯幸运地落在一辆拉载番茄的卡车上，几经辗转来到了12岁的小男孩谢恩·费伊（Josh Hutcherson 饰）的家中。

大战绿妖之后，蜘蛛侠帕克（托比•马奎尔 Tobey Maguire 饰）忍痛拒绝了他唯一的挚爱玛丽（克尔斯滕•邓斯特 Kirsten Dunst 饰），因为蜘蛛侠的身份会为自己和亲人带来巨大危险，帕克决定独立承担起蜘蛛侠的责任。

蜘蛛侠（托比•马奎尔 Tobey Maguire 饰）在经历了重重考验之后，成为了人人敬仰的正义英雄，抱得美人归。但是，光环下蜘蛛侠，也有自己的心病：他在第一集时放走了小偷导致最亲爱的叔叔被小偷杀死，帕克一直耿耿于怀。 生活顺意的帕克开始变得目中无人，当他再次抓到那个小偷时，残忍地看着他从楼上摔下致死，过后才发现自己惩罚错了人，真凶是“沙人”。当帕克将“沙人”残忍杀死后，帕克心内的阴暗面渐渐在帕克的身体内占据了上风，蜘蛛侠最终演变成邪恶的“毒蜘蛛”！糟糕的是，帕克没有察觉到自身的变化，帕克最终如何摆脱自身的邪恶？