这次北京将举行国际马拉松赛，路线从北京到四川，穿越四川的大熊猫保护区。这场马拉松聚集很多马拉松强队，香港的参赛队伍晶晶队的教练纪芳（郑佩佩 饰）更是雄心勃勃，提前很多天就带队来到了北京训练，想一举夺魁。岂料晶晶队的队员面对强手竟信心全无，纪芳一时十分失落。一日，纪芳偶遇了来自非洲的黑人历苏（N!xau 饰），被他优秀的身体条件震惊了，于是邀请他加入了晶晶队。另一方面，来自香港的力王队其实是在打国宝大熊猫的主意，他们计划在穿越熊猫保护区时捉拿珍贵的熊猫！这场惊险的马拉松开始了。

港商在舞厅认识舞女(叶芳华饰)，与其开车兜风，撞上一辆面包车。争执中港商保镖重伤一人，原来此人是公安局长儿子。保镖索性杀面包车上的人灭口，更挟持港商索要跑路费。在公安的追击下保镖杀港商逃命。舞女也自愿加入逃亡。五人潜入池塘躲避警犬，保镖头目(林保怡饰)的亲弟小明溺死。逃亡路上保镖头目与舞女产生情愫……

　　李爱（陈松伶 饰）虽然温柔可人心地善良，却因为丑陋的外貌而遭到了男友的抛弃，心灰意冷的李爱决定结束自己的生命，然而不仅没有死成，还在治疗之余进行了整容手术，意外获得了绝美的容颜。之后，李爱借住在钟仁美（林其欣 饰）家中，和名为晋杰（郑伊健 饰）的男子成为了邻居。　　星探卓朗生（曾航生 饰）在李爱的身上看到了商机，将其包装成为了广告明星，没想到李爱一炮而红。与此同时，李爱和晋杰之间碰撞出了爱的火花，却遭到了卓朗生的从中破坏。一对有情人在误会之中分道扬镳。幸运的是，李爱很快就发现了卓朗生卑鄙的面目，果断的离开了他，却也因此失去了事业。

　　年青的女大律师林天恩（袁咏仪饰），从小在孤儿院长大，个性坚毅而聪敏。留学英国攻读法律系，成绩斐然。回香港后，初出茅庐的林天恩为公义接手一宗轰动一时的凶杀案：一个中年妓女林锦燕（恬妞饰）被控杀害一名流身份的嫖客。林天恩在师父罗又大（郑则仕饰）与助手温柔柔（林湘萍饰）的协助下，终于揭露出事实真相，林锦燕无罪释放。林天恩也通过此案确定了自己在律师行内的声名。